Dr. Máximo Apa

1. Introducción.

En tiempos donde la transparencia y la ética empresarial son cada vez más exigidas por la sociedad y los mercados, el compliance corporativo enfrenta un proceso de transformación a nivel global. Nuevas regulaciones buscan no solo castigar el delito, sino también prevenirlo de manera efectiva, redefiniendo los estándares de responsabilidad para las organizaciones. En este contexto, el Reino Unido avanza con una normativa que puede marcar un punto de inflexión, especialmente si se la compara con el marco vigente en Argentina.

2. ¿El futuro del compliance corporativo? El Reino Unido va más allá de Argentina en prevención del fraude.

El 1 de septiembre de 2025 entrará en vigor en el Reino Unido una nueva figura penal que podría cambiar el estándar internacional en materia de responsabilidad corporativa.

Se trata del delito de “failure to prevent fraud» (falla en prevenir el fraude), incorporado en la Economic Crime and Corporate Transparency Act 2023. (Reino Unido)

La norma establece que las grandes organizaciones podrán ser penalmente responsables si un empleado, agente o asociado comete un fraude en su beneficio y la empresa no cuenta con procedimientos razonables y activos para prevenirlo.

No se requiere probar que la alta dirección conocía o participó del hecho (Imputación objetiva).

La sanción en caso de condena puede incluir multas ilimitadas, lo que refuerza el mensaje: prevenir no es opcional.

3. ¿Qué pasa en Argentina y qué diferencias encontramos?

Nuestro país cuenta desde 2018 con la Ley 27.401, que establece la responsabilidad penal de las personas jurídicas por delitos cometidos en su beneficio.

La ley requiere que la empresa haya implementado un “programa de integridad” antes del hecho para eximirse o atenuar la responsabilidad. Este programa debe incluir un código de ética, políticas de prevención, capacitación, canales de denuncia, entre otros.

A diferencia del Reino Unido, la ley argentina presenta una responsabilidad objetiva parcial, en tanto requiere un beneficio o intervención de la empresa para considerarla responsable.

Además, tiene un enfoque más acotado, por cuanto se centra en delitos contra la administración pública y aplica, en la práctica, principalmente a empresas que contratan con el Estado.

Por otro lado (y no menor), su implementación ha sido dispar y con escaso seguimiento por parte de los organismos de control. En efecto, desde su entrada en vigor en 2018 no se ha registrado ninguna condena bajo la ley 27.401. (Argentina, Boletin Oficial )

Como último antecedente relevante, podemos citar la resolución dictada por el Juzgado Nacional en lo Criminal y Correccional Federal N° 7 (CFP 2876/2028) que dispuso el procesamiento de dos empresas por el delito de cohecho activo. 

En definitiva, lo que distingue a la legislación británica no es solo la amplitud de su alcance o sus severas sanciones, sino su enfoque estructural. Establece una responsabilidad objetiva que no requiere la intervención directa de la cúpula empresarial, lo que obliga a que los mecanismos de prevención sean efectivos, no meramente formales.

4. ¿Qué esperamos para el futuro?

En un contexto global donde las autoridades regulatorias están bajo presión para combatir el fraude corporativo y los abusos financieros, la evolución hacia modelos más exigentes parece inevitable.

Argentina fue pionera en la región al establecer responsabilidad penal para empresas, pero el desafío ahora es avanzar hacia marcos más modernos y eficaces, que promuevan una verdadera cultura de integridad y no dependan exclusivamente del cumplimiento formal o del contexto estatal. En ese camino, casos como el del Reino Unido son para tener en cuenta.

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